ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ:
Madde
1- Aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları
yazılı kurucular arasında bir
anonim şirket kurulmuştur.
|
Sıra no
1
|
Kurucunun Adı ve Soyadı
……………………………
|
Yerleşim Yeri
……………..
|
Uyruğu T.C. Kimlik No
……….
………………
|
(Özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla
kurucuların en az bir gerçek veya tüzel kişi olması gerekmektedir. Tüzel kişi
kurucu ortakların unvanları, merkezleri ve ticaret sicili numaralarının
yazılması zorunludur. Madde 338, 330)
ŞİRKETİN ÜNVANI:
Madde 2- Şirketin ünvanı
...................................................Anonim Şirketidir.
(İşletme konusunun ticaret unvanında gösterilmesi
zorunludur. Madde 43)
AMAÇ VE KONU
Madde 3-Şirketin amaç ve konusu
başlıca şunlardır:
a.
b.
(Şirketin işletme konusunun
esas noktaları belirtilmeli ve tanımlanmalıdır. Anonim şirketler, kanunen
yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. Madde 339,
331)
ŞİRKETİN MERKEZİ
MERKEZ:
Madde 4: “ Şirketin merkezi
.......................................................................’dır.
Adresi .....................................................................................dir.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye ticaret
Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan
tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış
olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu
durum fesih sebebi sayılır.
ŞİRKETİN SÜRESİ:
Madde 5- Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren (…) yıldır. Bu süre şirket
sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.
(Şirketin varsa süresi belirtilmelidir. Herhangi
bir süre belirlenmemiş ise “Süresiz” ibaresi yazılmalıdır. Madde 339)
SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV’İ:
Madde 6- Şirketin sermayesi
.................................................. Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri
............................... Türk Llirası değerinde
...................................... paya ayrılmıştır.
Bundan ................... paya karşılık
........................ Türk Lirası, ...................................
Bundan ................... Paya karşılık
........................ Türk Lirası, ...................................
Bundan ................... Paya karşılık
........................ Türk Lirası, ...................................
tarafından tamamı taahhüt edilmiş ve nakden
taahhüt edilen payların itibari değerlerinin ¼ ü şirketin tescilinden önce
ödenmiş olup, geri kalan ¾’ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre
şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenecektir.
Hisse senetleri
...................................................... yazılıdır.
Hisse senetleri (
.................................................................. ) küpürler
halinde bastırılabilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse
senedi çıkarılamaz.
(Esas sermaye ellibin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bir payın itibari
değeri en az bir kuruş veya katları şeklinde belirlenebilir. Madde 332, 476)
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ :
Madde7- Şirketin işleri ve idaresi genel
kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek (.........)
üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak:
......................................................
......................................................
seçilmişlerdir. Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için
seçilebilirler. İlk yönetim kurulu üyeleri (.......) yıl için seçilmişlerdir.
Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
(Yönetim kurulu en az bir kişiden oluşur. Yönetim kurulu üyelerinin pay
sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Esas
sözleşmeye, görev süresi sona eren yönetim kurulu üyelerinin yeniden
seçilemeyeceğine ilişkin hüküm konulabilir. Madde 359, 362)
ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU
ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI:
Madde 8- Şirketin yönetimi ve
dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek
bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların
Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili (......) kişinin
imzasını taşıması gereklidir.
(Esas sözleşmede, yönetim kurulu
başkanının ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından
seçilmesi öngörülebilir. Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle,
düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya
birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili
kılınabilir. Madde 367)
GENEL KURUL:
Madde 9- Genel Kurullar, olağan ve
olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan
itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise,
Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy
hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin
itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul
toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir
temsilci de yollayabilir.
Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret
Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar
alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk
Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya
yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
(Esas
sözleşme ile genel kurul toplantılarında pay sahiplerini temsil edecek kişilerin
pay sahibi olması zorunluluğu getirilemez. Esas sözleşmede bir payı olsa dahi
her pay sahibine en az bir oy hakkının tanınması zorunlu olup birden fazla paya
sahip olan pay sahipleri için ise oy sayısı sınırlandırılabilir. Genel kurul
toplantılarının şirketin merkez adresinden veya yönetim merkezinin bulunduğu
şehrin elverişli bir yerinden farklı bir yerde yapılabilmesi için söz konusu
yerlerin esas sözleşmeye açıkça yazılması gerekmektedir. Madde 425, 434/2, 409)
İLAN:
Madde 10- Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü
fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir
gazete ile en az onbeş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı
takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.
Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar
Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı
günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.
(Kanunun zorunlu tuttuğu şekil ve şartlar saklı
kalmak kaydıyla şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı esas sözleşme ile
serbestçe düzenlenebilir.)
HESAP DÖNEMİ:
Madde 11- Şirket hesap yılı Ocak
ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat
birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve
o senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer.
KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI:
Madde 12-
Şirketin net dönem karı yapılmış her
çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her
yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kar
payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete
yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.
Net dönem karının geri kalan kısmı,
genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde
beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak
toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.
(Esas sözleşme ile yıllık karın
%5’inden fazla ve ödenmiş sermayenin %20’sini aşabilecek tutarda yedek akçe
ayrılması belirlenebilir.Pay sahiplerine esas
sözleşme ile yüzde beşten daha yüksek bir oranda kar dağıtımı öngörülebilir.
Esas sözleşme ile kar dağıtımına ilişkin farklı bir hesaplama yöntemi
belirlenebilir. Esas sözleşme ile pay sahiplerine kar payı dağıtımından önce
isteğe bağlı yedek akçe ayrılması öngörülebilir. Bu durumda, genel kanuni yedek
akçe ile birlikte söz konusu yedek akçeler ayrılmadıkça kar dağıtımı yapılamaz.
Madde 521, 511, 508/1)
YEDEK AKÇE:
Madde 13- Şirket tarafından ayrılan
ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri
hükümleri uygulanır.
KANUNİ HÜKÜMLER:
Madde14- Bu esas sözleşmede
bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
KURUCULAR
|
Kurucunun Adı ve Soyadı
|
İmza
|
|
............................………
|
……
|
|
|
|
|
|
|
Yorumlar
Yorum Gönder